本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知2021年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月4日上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座公司办公地点召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席及授权出席董事11人。胡红卫董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权柏利忠董事出席并行使表决权。全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决。

  详见刊登于2021年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（）上的《关于为沈阳中南屹盛等企业来提供担保的议案》。

  独立董事一致同意以上事项并发表独立意见，详见2021年2月5日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（）公布的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  详见刊登于2021年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（）上的《2021年第二次临时股东大会通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额670.21亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.61%，请投资者关注有关风险。

  1、为沈阳中南屹盛房地产开发有限公司（简称“沈阳中南屹盛”）等3家合营、联营公司做担保事项

  为了公司业务发展需要，董事会决议提请股东大会同意对沈阳中南屹盛等3家合营、联营企业来提供合计150,000万元担保额度，新增担保额度具体情况如下：

  有关担保额度的有效期为股东大会本次通过为有关公司做担保的决议之日起12个月。有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。

  本次对资产负债率超过70%的沈阳中南屹盛和杭州腾扬企业管理有限公司担保额度，在公司2020年第八次临时股东大会《关于为深圳宝昱等企业来提供担保的议案》、2020年第九次临时股东大会《关于为安徽鸿鹰等企业来提供担保的议案》、2021年第一次临时股东大会《关于为江苏太云等公司做担保的议案》及以后股东大会通过的担保额度共同有效期内，与有关股东大会通过的资产负债率超过70%的合营、联营公司的担保额度，在有关资产负债率超过70%的公司间可以相互调剂。本次对资产负债率低于70%的南通海悦房地产开发有限公司担保额度，同样在上述担保额度共同有效期内，与有关股东大会通过的资产负债率低于70%的合营、联营公司的担保额度，在有关资产负债率低于70%的公司间可以相互调剂。

  为了更好地实施定州政府与社会资本合作组合项目，公司持股95%、公司控股股东中南控股集团有限公司持股87.45%的北京城建中南土木工程集团有限公司（简称“中南土木”）持股2.9%、其他独立第三方合计持股2.1%的公司控股子公司定州锦泰拟向河北银行股份有限公司保定分行借款20,800万元，期限192个月。

  公司控股股东持有定州锦泰2.9%股权，董事会决议将公司为定州锦泰有关融资提供全额担保事项提请股东大会审议。在企业来提供全额担保的同时，为了公平起见，公司控股股东将按中南土木在定州锦泰的持股按比例向公司提供反担保。

  为了促进南通如东晨园项目发展，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“中南新世界”）、公司持股49%的盐城港达房地产开发有限公司（简称“盐城港达”）及独立第三方江苏港龙分别以830.55万元、500万元、864.25万元平价向中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）转让持有的如东港瑞置业有限公司（简称“如东港瑞”）16.611%、10%和17.289%股权，中融信托向如东港瑞增资100万元并投资76,905万元。转让方承诺12个月的投资回报并同意按约定公允价值回购以上转让股权。公司全资子公司盐城茗悦房地产开发有限公司质押其持有的盐城港达49%股权，中南新世界质押其剩余持有的如东港瑞26.95%股权，盐城港达抵押其持有的盐城20201601号土地使用权，公司及江苏港龙控股股东港龙（中国）地产集团有限公司拟同时为转让方有关承诺提供连带责任担保，担保金额合计96,000万元。

  被担保对象中中南新世界和盐城港达，公司2020年第八次临时股东大会已审议通过对其做担保事项，本次董事会决议提请股东大会审议公司按比例为独立第三方江苏港龙提供4.4亿元担保事项。公司在为有关交易提供全额担保的同时，江苏港龙的控股股东港龙（中国）地产集团有限公司也同时提供同样的全额担保，有关担保公平对等。

  为了保障租金的获取，董事会决议提请股东大会审议公司持股80%的子公司日照市中南园区运营发展有限公司（简称“日照中南”）为独立第三方山东指南帮日照分公司向日照银行股份有限公司高科支行借款1,000万元提供担保事项。有关借款期限2年，山东指南帮、独立自然人李曼卿也将同时提供连带责任担保，担保金额均为1,000万元。山东指南帮同时向公司抵押房产提供反担保。

  2021年2月4日公司第八届董事会第十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了为沈阳中南屹盛等3家企业来提供担保的事项、为江苏港龙做担保事项和为山东指南帮提供担保事项；在关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于为定州锦泰提供全额担保事项。

  主营业务：房地产开发、销售；机动车停车服务；建筑材料、办公用品销售；房地产信息咨询、商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；房地产经纪与代理；企业管理；企业营销策划；企业形象设计；室内外装饰装修工程设计、施工。

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  主营业务：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。

  关联情况：公司间接持有泽蒙投资3.7036%有限合伙劣后份额，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  主营业务：房地产开发经营；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发。

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  主营业务：民办企业管理服务；工程管理服务；市政道路工程；管道工程；水利工程；地下综合管廊工程建筑；污水处理及再生利用。

  关联情况：公司控股股东中南控股集团有限公司持股87.45%的北京城建中南土木工程集团有限公司持股2.9%，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  主营业务：普通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及其相关配套服务；酒店经营管理；会展服务。

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与江苏港龙无关联关系。

  主营业务：教育咨询服务；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构；信息咨询服务等。

  股东情况：独立自然人郑丹丹、范鲁斌、姚元帅分别持股50%、40%、10%。

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与山东指南帮无关联关系。

  公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  为有关企业来提供担保，是基于有关公司的业务需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。对于为非关联方合资公司的担保，公司通过采取要求被担保对象的其他股东按比例做担保或向公司提供反担保等措施保障公司权益；对于为关联方参股公司提供全额担保，公司要求关联方股东按比例提供反担保，在审议有关事项时，关联董事回避表决，确保担保公平对等；对于为独立第三方的担保，公司通过要求独立第三方股东同时提供担保或独立第三方提供进一步反担保等措施控制担保风险。为有关公司提供担保不损害公司及其他股东利益。

  我们认为为有关公司提供担保确系公司发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非关联方合资公司的担保，公司通过采取要求被担保对象的其他股东按比例提供担保或向公司提供反担保等措施保障公司权益；对于为关联方参股公司提供全额担保，公司要求关联方股东按比例提供反担保，在审议有关事项时，关联董事回避表决，确保担保公平对等；对于为独立第三方的担保，公司通过要求独立第三方股东同时提供担保或独立第三方提供进一步反担保等措施控制担保风险。提供有关担保不损害中小股东在内的全体股东利益，同意将有关事项提交股东大会审议。

  截止目前，公司及控股子公司对外担保余额为670.21亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.61%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为117.18亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的54.66%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年2月23日上午9:15~9:25和9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2021年2月23日上午9:15）至投票结束时间（2021年2月23日下午15:00）间的任意时间

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日2021年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  以上提案均属于普通决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上(含本数)通过。

  具体内容详见公司2020年2月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（）的第八届董事会第十三次会议决议公告及关于为沈阳中南屹盛等公司提供担保的公告。

  注：股东对一级议案进行投票，视为对所有二级子议案投出相同的表决意见。股东对一级议案、二级子议案重复投票，如能区分投票先后的，则以第一次投票为准；如不能区分投票先后的，一级议案、二级子议案投票意见不同视为弃权。

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2021年2月18日至2月22日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30（可用信函或传线、登记地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼；

  （3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

  合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的投资者，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年2月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章；

  2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；

  4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额670.21亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.61%，请投资者关注有关风险。

  为了促进武汉东西湖公园项目发展，公司持股75%的子公司江苏锦翠及控制股权的人中南控股集团有限公司全资持有的武汉锦凡科创有限公司（简称“武汉锦凡”）分别以2,500万元和2,000万元平价向独立第三方平潭锦嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“平潭锦嘉”）转让持有的武汉金诚企业管理咨询有限公司（简称“武汉金诚”）50%和40%股权，平潭锦嘉向武汉金诚增资50,500万元。转让方同意12个月后按约定公允价值回购以上转让股权，承诺相关的投资回报，并质押其剩余持有的武汉金诚股权。武汉金诚质押其持有的武汉航石置业有限公司100%股权。公司为江苏锦翠的有关付款义务提供连带责任担保，担保金额34,070万元。

  为了促进公司业务发展，公司持股60%的威海锦展拟发行20,000万元定向债务融资，期限12个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额20,000万元。

  公司2020年第八次临时股东大会分别审议通过了《关于为深圳宝昱等企业来提供担保的议案》，同意为上述企业来提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。

  主营业务：房地产开发、销售；房地产经纪；物业服务；展示展览服务；水利水电工程、机电设备工程、土木工程、油漆工程、钢结构工程、防水保温工程、钣金工程、架线工程、焊接工程的设计、施工、安装；室内外装饰工程设计、施工；建筑工程、地基和基础建设工程、土石方工程的施工；脚手架搭建；建材、五金产品、日用品的销售；企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）。

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  注册地点：山东省威海临港经济技术开发区江苏东路20号10楼1004室2席

  关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  （2）协议主要内容：公司与平潭锦嘉签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额34,070万元。江苏锦翠独立第三方股东上海绽珈企业管理有限公司按持股比例向公司提供反担保。

  （3）保证范围：江苏锦翠的全部债务，包括但不限于股权收购价款、江苏锦翠应支付的违约金、损害赔偿金、平潭锦嘉为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、保全担保费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）、江苏锦翠应向平潭锦嘉支付的其他款项等。

  （2）担保主要内容：公司出具《担保函》，提供连带责任担保，担保金额20,000万元。威海锦展独立第三方股东施建华按持股比例向公司提供反担保。杭州鼎松资产管理有限公司担任受托管理人。

  （3）保证范围：产品的本金及预期收益，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用。

  董事会认为向上述公司做担保，是基于上述公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按持股比例提供反担保等措施控制公司风险。为上述公司做担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

  提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为670.21亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.61%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为117.18亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的54.66%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。